当初马腾和他的两个儿子被钟繇劝说入京，马腾被封为卫尉，成为曹操的人质，马超就统领了马腾的部队，成为西凉第二大人物。
曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超认为这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹，期间马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说出了放弃父亲并让韩遂放弃自己的儿子，把自己当儿子的话。可见马超的冷酷和为达目的决不罢休的决心。于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。准备和曹操决一死战。
结果正在这个时候，吕鹏和曹操的大战开始了，曹操就没有能力顾及马超，让他得以喘息了一下，也让马超看到了一丝浑水摸鱼的机会。
于是，他说服了韩遂，带着本军六万西凉铁骑，突然出潼关，杀向了司隶转而许都，准备要救父亲弟弟出牢笼。顺便占领司隶还有关中。
关中本来是天下帝王兴起之地，开发完备，是大汉的粮仓。
而西凉虽然地广，但却贫瘠的很，一应物资几乎全靠中原供给，这样就等于中原军阀掐住了西凉发展的脖子，这也是韩遂马腾折腾这些年，一直没有建树的原因。如果关中粮仓拿下了，那就彻底的扭转了这个短板，有了战马，有了粮食，再有彪悍的将士，争霸天下的所有条件就都够了，所以，韩遂答应了马超的请求，带着他的兄弟和马家军本部冲出了潼关，杀向了司隶。
司隶本来是大汉政治经济中心，但经历董卓之乱之后，昔日故都洛阳，已经成了城狐社鼠的天下，百年再难恢复。曹操虽然占领了他，但他的重心却在青州兖州徐州豫州等地，所以这司隶现在就等同于人口和统治的荒漠之地。
正因为这样，马超大军如入无人之境，几乎就没有什么人能阻拦，于是，马超就以迅雷不及掩耳之势，冲到了许都城下。
当时曹操主力正在和吕鹏对峙，而荀彧正在和刘备对峙，结果这个许都就成了不设防的城市，马超轻松取下许都，救了父亲和弟弟，顺手牵羊劫持了汉献帝。
汉献帝，对于别的军阀，可能是一个包袱，但对于西凉来说，却有着巨大的好处。原因就是西凉一直身处大汉的边缘地区，在整个大汉的政治影响力一直不足，这一下好了，将皇帝掌握在自己的手中，立刻自己的政治地位就直线上升，也可以玩儿起挟天子以令诸侯的把戏。最少拿他对付自己的宿敌韩遂还是能起到绝对的作用的。
韩遂尤其是他那个能征善战的女婿，还是一心汉室的，这下好了，自己有雄兵在手，再加上一个皇帝，韩遂几句只能被自己压着了，西凉就成了真正的马家天下，再加上关中，加上司隶，天下争锋，天下英雄，哼哼，加上我一个吧。
结果马超这突然间横插一杠子，当时打了荀彧一个措手不及，立刻丢弃前线的刘备，全力以赴回救许都。
马超鲁莽，但是他父亲马腾在这东汉末年，也算是一个不世出的英雄，他当然知道现在就凭自己这六万多人马，要想占据许都不走，那就等于是找死，于是在荀彧回程的时候，马超父子带着汉献帝直接向西，准备回到他的老巢西凉去。
结果刘备一见大急，自己的目标就是许都的汉献帝，结果却成了打兔子喂狗，便宜了马腾，这怎么能成？于是他就采纳了诸葛亮的建议，打着迎接汉献帝的旗号，直接抛弃豫州，不管近在眼前的许都，冲向了曹操防备空虚，又被马超扫荡一番的司隶，实现当初隆中对的战略构思。